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欧宝体育下载app:浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022年度日常关联交易预计公告
发布时间:2022-05-12 17:53:45
来源:欧宝体育在线平台 作者:欧宝体育直播

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、根据生产经营的实际需要,浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“大洋生物”或“公司”)及子公司建德市恒洋化工有限公司(以下简称“恒洋化工”)拟向关联方建德市成阳精细化工厂(以下简称“成阳精细”)采购包装袋,预计2022年度关联交易金额合计不超过280.00万元人民币。

  2、公司拟出租房屋给参股公司浙江圣持新材料科技有限公司(以下简称“圣持新材”),预计2022年度关联交易金额合计不超过0.50万元。

  公司已于2022年4月18日召开第五届董事会第三次会议,审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎回避表决。公司独立董事就该议案进行了事前认可及独立意见。

  根据深交所《股票上市规则》的规定,本次关联交易属于董事会决策权限,不需提交股东大会审议。

  1、截止2021年12月31日,2021年日常关联交易实际发生情况如下表:

  截止2021年12月31日,成阳精细资产总额245.71万元,净资产32.89万元;2021年度营业收入266.91万元,净利润-15.89万元。(未经审计)

  经营范围:锂电池及其相关材料、锂电池功能电解液、电池级二氟草酸硼酸锂研发、生产及销售。

  截止2021年12月31日,圣持新材资产总额36.08万元,净资产33.59万元;2021年度营业收入0.00万元,净利润6.15万元。(未经审计)

  根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况,以上关联方均能按约定履约。

  本公司与关联方之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价依据为:以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司向非关联方销售产品采用相同的定价政策,并根据市场变化及时调整。

  公司与关联方进行的关联交易为正常的商业往来,该等交易行为均按市场定价原则,不会出现损害本公司利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司也不会对上述关联方产生依赖。

  公司预计2022年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,关联交易内容与定价政策公平合理,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形;我们同意公司制定的2022年度日常关联交易计划,相关交易有利于支持公司主营业务的开展,均属于公司正常的业务范围,有利于公司生产经营活动的顺利进行。同意将该事项提交至董事会审议,与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

  本次关联交易在提交公司第五届董事会第三次会议前,我们已经事前认可。公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合规,关联董事进行了回避表决。公司预计2022年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,该等关联交易参照市场价格协商确定,交易价格公允;交易过程公平、合理,且已履行了相关审批程序;董事会表决时关联董事进行了回避,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司其他股东和公司利益的情形。我们同意本议案。

  公司于2022年4月18日召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,认为公司2022年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

  经核查,保荐机构认为:大洋生物2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已就该等事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发表明确的同意意见,履行了必要的审议程序,符合相关法律法规规定;公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营行为所需,不存在损害公司和股东利益的情形。综上,保荐机构对大洋生物本次预计2022年度日常关联交易事项无异议。

  (四)财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以60,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司是专业的化学原料制造企业,主要从事无机盐、兽用原料药等化学原料产品的生产和销售。公司坚持“绿色发展、品质第一、契约精神、共创共赢”的经营理念,以市场需求为导向、安全环保为基石、技术创新为动力,立足现有优势产品,加强新产品开发,形成钾盐为主、兽药及氟化工共同发展的“一体两翼”产业格局。

  公司主要产品碳酸钾属于基础性化工原料,下游应用领域非常广阔,涵盖了玻璃、农药、医药、食品、化工、化肥、染料、陶瓷等众多领域,涉及人民生活的方方面面,是不可或缺的生产资料。

  公司生产的轻质碳酸钾可以用于所有使用碳酸钾的客户,因其堆积密度小,比表面积大,溶解速度快,对最终产品收率和质量有显著提高等特点,主要应用于农药、食品和医药等高端领域,长时间以来,农药、食品和医药领域的碳酸钾用量增长较快,且未来呈现持续增长趋势,市场前景广阔。公司在碳酸钾生产领域具备明显的技术优势,公司离子交换法低温自碳化生产碳酸钾项目被科技部认定为“国家火炬计划产业化示范项目”;“利用氨氮废水处理技术生产氯化铵技术”被国家发改委列入“高技术产业化示范工程项目”进行推广。公司自主研发的碳酸钾生产工业用水全过程闭路循环技术,为公司的可持续发展铺平了道路。

  公司碳酸氢钾的应用领域:主要是作为食品行业的酸度调节剂和化学膨松剂使用,其次作为饲料添加剂、灭火剂、叶面肥和杀菌剂等使用。随着人们对饮食健康的重视,钾钠平衡越来越被关注,食品行业的碳酸氢钾消费量将持续增长。此外下游农牧业等市场应用领域的不断扩大,市场需求呈现快速增长趋势。

  由于公司的离子交换法生产碳酸氢钾相比离子膜电解法具有成本优势,在全球碳酸氢钾市场占据的市场份额较高。

  目前,公司生产的含氟精细化学品主要为2-氯-6-氟苯甲醛和2-氯-6-氟苯氯苄两种,前者系抗生素药物氟氯西林的上游原料,主要用于合成医药抗生素,也可用于植物生长调节剂等原料合成;后者主要作为植物抑芽剂的原料。

  盐酸氨丙啉是目前市场上广泛使用的一种动物抗球虫药,主要用于禽类养殖预防治疗。该产品具有高效、毒性小、用药安全、抗球虫种类广、低残留等优点,目前主要消费市场在欧洲、美国等地区。

  由于盐酸氨丙啉的生产工艺复杂、技术要求较高,且销售市场主要分布在发达国家,客户对供应商要求严格,加之资质核准等因素,该产品的生产经营具有一定的技术和贸易壁垒,目前只有美国辉宝和公司两家在生产。公司起步虽晚,但通过有效把握全球经济一体化和畜牧业快速发展的契机,经过多年努力和自身技术积累,在盐酸氨丙啉领域已拥有多项发明专利,抗球虫病药盐酸氨丙啉清洁生产产业化项目被认定为“国家火炬计划产业化示范项目”。公司盐酸氨丙啉产品通过美国FDA认证,已在欧美高端市场站稳脚跟,打破了美国辉宝的垄断格局。随着技术不断进步和产品质量优化提升,公司盐酸氨丙啉产品逐渐获得下游客户的认可,市场占有率得到巩固。

  1、碳酸钾、碳酸氢钾无机盐工业作为我国石化工业的重要组成部分,是以矿物、含盐湖水、地下卤水、海水等天然资源和再生资源为主要原料进行加工、合成的基本原材料工业。碳酸钾是钾盐行业中最主要用于化工、医药、农药、轻工和食品等行业的基本原料之一,主要应用于食品和医药、化肥和农药、石油和天然气、建材(特种水泥)、电子和玻璃、橡胶和钢铁冶炼等生产。随着高新技术的不断开发,碳酸钾和碳酸氢钾在洗涤助剂、食品添加剂、饲料添加剂、绿色农业及园艺、催化剂和石油化工加工等领域的应用日趋扩大。

  2、氟精细化工氟精细化工行业是生产含氟精细化学品工业的通称,主要包括含氟中间体、含氟医药、含氟农药、含氟染料及含氟表面活性剂等。我国的含氟精细化学品工业发展很不平衡,在位于产业链上游、附加值低的含氟中间体领域,产量占到全球的40%以上,质量与国外水平差距不大;位于产业链下游、附加值高的含氟医药、含氟农药、含氟染料等领域,技术成熟、广泛推广的品种很少,产量仅占全球的1%左右,深度或终端应用产品大多依靠进口,发展潜力很大。

  3、盐酸氨丙啉盐酸氨丙啉是传统的抗球虫病原料药。由于美国及其他诸多国家,随着鸡肉的人均消费量不断增长,以及国内规模化养殖和集中饲养模式固化,盐酸氨丙啉需求量还会明显增加。

  据美国化学理事会、德国化学工业协会及欧洲化学工业委员会的分析判断,普遍对2022年全球化工市场作出了乐观估计。

  公司生产的轻质碳酸钾,具有堆积密度小、比表面积大、颗粒呈多孔结构、游离碱度低特点,使下游产品应用过程中,溶解速度快,吸附性能强,对下游产品的使用质量和收率有显著影响,而被广泛应用于食品、医药、农药等高端领域。

  据石油和化学规划院统计,2021年,中国碳酸钾产能25.2万吨,产量19.5万吨,开工率77.38%,消费量18.6万吨,公司是国内最大的碳酸钾生产企业,2021年产能8.5万吨,产量8.4万吨,开工率98.82%,其产能、产量占全国总量的比例分别为33.73%、43.00%左右。2021年,全球碳酸氢钾产能3.3万吨,产量3.12万吨,开工率94.50%,消费量3.1万吨,全球主要生产企业是公司和美国ArmandProductsCompany。2021年,我国碳酸氢钾产能1.8万吨,产量1.7万吨,开工率94.44%,消费量0.99万吨。公司是全球最大的碳酸氢钾生产企业,2021年碳酸氢钾产能、产量占全国总量的比例分别为55.56%、75.88%。

  公司现有生产的含氟精细化工品主要为2-氯-6-氟苯甲醛和2-氯-6-氟氯苄,受国家安全环保整治影响,其他同行纷纷退出竞争,公司成为国内外市场的主要提供者。

  盐酸氨丙啉作为传统的抗球虫病原料药,主要应用于家禽、牛、羊等动物。目前全球主要由美国辉宝和公司两家在生产,美国辉宝主打欧洲、美国等市场,在全球市场占有率居第一位。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  截至2021年12月31日,实际控制人陈阳贵直接持有公司5,317,261股股份,持股比例为8.86%,实际控制人陈旭君持有公司330,174股股份,持股比例为0.55%,陈阳贵及陈旭君合计直接持有公司9.41%的股份。根据陈荣芳、陈旭君、曾邵平、汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎与陈阳贵签署的《一致行动协议》,陈阳贵、陈旭君合计控制公司26.82%的股份。

  详见公司2021年年度报告全文第六节”重要事项“,详细描述了报告期内发生的重要事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三次会议于2022年4月18日以现场及通讯结合形式召开,会议通知已于2022年4月8日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈阳贵先生主持,会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,公司监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  1.议案内容:根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,由公司总经理作《2021年度总经理工作报告》。

  1.议案内容:根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,由公司董事长代表董事会汇报2021年度的工作情况。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,并将在2021年年度股东大会上述职。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告》。

  1.议案内容:根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求,公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《2021年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《2021年年度报告摘要》。

  1.议案内容:根据《公司章程》及《公司法》相关法律法规以及深证证券交易所相关规定,结合公司及子公司2022年度日常经营需要,公司对关联交易进行了合理的预估。2022年度日常性关联交易预计金额累计不超过人民币280.50万元。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。

  3、回避表决情况:本议案涉及关联交易,审议本议案时,关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎回避表决。

  1.议案内容:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报表进行了审计,并出具中汇会审[2022]1681号标准无保留意见的审计报告,公司根据经审计的2021年度财务报告,对公司2021年度财务进行决算并予以汇报。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度财务决算报告》。

  1.议案内容:公司以持续稳定发展为目标,以提升竞争能力为重点,以2022年经营计划为依据,以经审计的2021年度财务报告为基础,编制了2022年财务预算报告。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2022年度财务预算报告》。

  1.议案内容:根据公司未来产品出口业务金额以及谨慎性原则,公司2022年度拟以自有资金开展总金额不超过人民币2.00亿元(含本数)或等值人民币金额的金融衍生品业务。由董事会授权公司总经理或总经理委托相关人员在上述额度和期限内开展相关交易,并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2022年度开展金融衍生品交易业务的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  1.议案内容:根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定,公司编制2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  1.议案内容:公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司规章制度的要求,对内部控制情况进行了全面检查,在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上,对公司2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,编制了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  1.议案内容:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,具备执行相关审计业务所需的专业人员和执业资格,工作勤勉尽责、严格依据现行法律法规对公司进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平,鉴于双方合作良好,为保持公司审计工作的连续性,拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期为一年,审计费用80.00万元。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(中汇会审[2022]1681号),2021年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,125.10万元,提取盈余公积86.59万元,加上年初未分配利润21,231.29万元,减去2020年度利润分配3,600.00万元,因吸收合并子公司增加未分配利润738.87万元,截至2021年12月31日,可供全体股东分配的利润26,408.67万元。

  公司拟以现有总股本60,000,000股为基数,每10股派发现金红利6.00元(含税),合计派发现金红利36,000,000.00元(含税),不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。”截至本预案披露之日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股票587,900股,不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

  本预案披露之后至权益分派实施股权登记日之间如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动,将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  (十二)审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》

  1.议案内容:根据公司薪酬管理规定和《高管年薪考核办法》相关考核兑现,现将2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行确认。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  1.议案内容:为建立和完善适应现代企业制度的激励和约束机制,充分调动企业经营者的积极性和创造性,提升经营管理效率和效果,提高公司资产的运营效益,结合公司经营特点和行业管理者的普遍水平,调整董事及高级管理人员的薪酬方案。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  1.议案内容:经综合考虑募投项目的实施进展情况和当前外部市场环境,为提高募集资金使用效率,拟对“含氟精细化学品建设项目”募集资金的用途进行变更,将该项目的募集资金用于“三氟乙酰系列产品项目”的实施。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  1.议案内容:同意公司于2022年5月11日下午14:00在公司会议室召开浙江大洋生物科技集团股份有限公司2021年年度股东大会,审议相关议案。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议决定于2022年5月11日(星期三)召开公司2021年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:2022年5月11日(星期三)其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月11日(星期三)9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月11日(星期三)上午9:15至2022年5月11日(星期三)下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  (1)本次会议的股权登记日为2022年5月6日(星期五),截至2022年5月6日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会;不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或者在网络投票时间内参加网络投票。

  7、会议地点:浙江大洋生物科技集团股份有限公司会议室,浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号。

  上述议案已于2022年4月18日经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,内容详见2022年4月20日刊登于巨潮资讯网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

  上述议案6、7、8、9、10属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对上述议案的中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东)表决单独计票并披露单独计票结果。

  1、登记方式:(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;出席人员应携带上述文件参加股东大会。

  (2)法人股东应由其法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续;出席人员应携带上述文件参加股东大会。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,登记材料与现场登记一致,不接受电线,下午13:30-16:00)

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、填报表决意见或选举票数本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票的开始时间为2022年5月11日(星期三)9:15时,结束时间为2022年5月11日(星期三)15:00时。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托____________先生/女士(证件号码:__________________,以下简称“受托人”)代表本人/本单位出席浙江大洋生物科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

  注1:委托人对受托人的指示,对于累积投票的提案,请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数;对于非累积投票的提案,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  注2:本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效;单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第二次会议于2022年4月18日以现场表决形式召开,会议通知已于2022年4月8日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席席建良先生主持,会议应出席的监事3人,实际出席的监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  1.议案内容:根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,由公司监事会主席代表监事会汇报2021年度的工作情况。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

  1.议案内容:根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求,公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《2021年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《2021年年度报告摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.议案内容:根据《公司章程》及《公司法》相关法律法规以及深证证券交易所相关规定,结合公司及子公司2022年度日常经营需要,公司对关联交易进行了合理的预估。2022年度日常性关联交易预计金额累计不超过人民币280.50万元。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

  1.议案内容:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报表进行了审计,并出具中汇会审[2022]1681号标准无保留意见的审计报告,公司根据经审计的2021年度财务报告,对公司2021年度财务进行决算并予以汇报。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度财务决算报告》。

  1.议案内容:公司以持续稳定发展为目标,以提升竞争能力为重点,以2022年经营计划为依据,以经审计的2021年度财务报告为基础,编制了2022年财务预算报告。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2022年度财务预算报告》。

  1.议案内容:根据公司未来产品出口业务金额以及谨慎性原则,公司2022年度以自有资金开展总金额不超过人民币2.00亿元(含本数)或等值人民币金额的金融衍生品业务。由董事会授权公司总经理或总经理委托相关人员在上述额度和期限内开展相关交易,并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2022年度开展金融衍生品交易业务的公告》。

  1.议案内容:根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定,公司编制2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  1.议案内容:公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司规章制度的要求,对内部控制情况进行了全面检查,在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上,对公司2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,编制了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  1.议案内容:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,具备执行相关审计业务所需的专业人员和执业资格,工作勤勉尽责、严格依据现行法律法规对公司进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平,鉴于双方合作良好,为保持公司审计工作的连续性,拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期为一年,审计费用80.00万元。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

  1.议案内容:根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(中汇会审[2022]1681号),2021年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,125.10万元,提取盈余公积86.59万元,加上年初未分配利润21,231.29万元,减去2020年度利润分配3,600.00万元,因吸收合并子公司增加未分配利润738.87万元,截至2021年12月31日,可供全体股东分配的利润26,408.67万元。

  公司拟以现有总股本60,000,000股为基数,每10股派发现金红利6.00元(含税),合计派发现金红利36,000,000.00元(含税),不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。”截至本预案披露之日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股票587,900股,不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

  本预案披露之后至权益分派实施股权登记日之间如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动,将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

  1.议案内容:公司监事2021年度薪酬具体详见《2021年年度报告》相关情况。

  1.议案内容:根据公司薪酬管理规定,监事以其所在的具体岗位确定其薪酬,并领取监事津贴。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

  1.议案内容:经综合考虑募投项目的实施进展情况和当前外部市场环境,为提高募集资金使用效率,拟对“含氟精细化学品建设项目”募集资金的用途进行变更,将该项目的募集资金用于“三氟乙酰系列产品项目”的实施。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大洋生物”)于2022年4月18日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(中汇会审[2022]1681号),2021年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,125.10万元,提取盈余公积86.59万元,加上年初未分配利润21,231.29万元,减去2020年度利润分配3,600.00万元,因吸收合并子公司增加未分配利润738.87万元,截至2021年12月31日,可供全体股东分配的利润26,408.67万元。

  公司拟以现有总股本60,000,000股为基数,每10股派发现金红利6.00元(含税),合计派发现金红利36,000,000.00元(含税),不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。”截至本预案披露之日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股票587,900股,不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

  本预案披露之后至权益分派实施股权登记日之间如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动,将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  本次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》的相关规定,符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺,具备合法性、合规性。

  本次利润分配预案综合考虑了公司发展战略和经营需要,结合公司发展阶段,制定与公司实际情况相匹配的利润分配方案,不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响,符合公司的发展规划,具备合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  公司于2022年4月18日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,同意公司在保证正常经营和持续发展的前提下,以公司现有总股本60,000,000股为基数,每10股派发现金红利6.00元(含税),合计派发现金红利36,000,000.00元(含税),不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对《关于2021年度利润分配预案的议案》进行了审阅,并发表了同意的独立意见,独立董事认为,公司董事会提出的《关于2021年度利润分配预案的议案》符合相关法律、法规以及其他规范性文件及《公司章程》的要求,且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,满足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。同意本议案经董事会表决通过后,提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和发展。

  本次利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度开展金融衍生品交易业务的议案》。现将相关情况公告如下:

  1、投资目的:公司(含子公司,下同)开展的金融衍生品业务,是以套期保值为目的,用于锁定成本、规避利率、汇率等风险,与主业业务密切相关的简单金融衍生产品,且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配,以实现公司谨慎、稳健经营。

  2、开展金融衍生品交易业务额度:根据公司未来产品出口业务金额以及谨慎性原则,公司2022年度拟以自有资金开展总金额不超过人民币2.00亿元(含本数)或等值人民币金额的金融衍生品业务。

  3、授权期限及业务授权:授权期限为自公司董事会审批通过之日起12个月内有效。由董事会授权公司总经理或总经理委托相关人员在上述额度和期限内开展相关交易,并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

  依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定,本次金融衍生品投资事项已经第五届董事会第三次会议审议通过。

  公司开展金融衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险。

  1、市场风险:在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率或利率成本后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失。

  2、内部控制风险:金融衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会影响公司现金流量情况,从而可能使实际发生的现金流与已操作的金融衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

  4、回款预测风险:公司通常根据客户订单和预计订单进行回款预测,但在实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致已操作的金融衍生品延期交割风险。

  5、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  2、公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》,规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易,所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施切实有效。

  3、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责,并且责任落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险,在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

  4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展金融衍生品交易业务,密切跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南,对开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  为保证公司主营业务的稳健发展,公司开展金融衍生品投资业务,主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本,有利于规避汇率波动的风险,提高公司竞争力。公司已建立了《金融衍生品交易业务管理制度》,能够有效规范金融衍生品投资行为,控制金融衍生品投资风险。本议案已经通过公司董事会审议表决通过。本议案审议程序合法有效。

  经核查,保荐机构认为:公司已建立《金融衍生品交易业务管理制度》,开展金融衍生品交易的事项,在保证正常经营的前提下,有利于更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和股东利益的行为;公司开展金融衍生品交易的事项已经公司董事会审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见,履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关审议程序和审批权限的规定;综上,保荐机构对上述事项无异议。

  (三)财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年度开展金融衍生品交易业务的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司结合企业的经营规模、业绩等实际情况,参考所处行业和地区的薪酬水平,公司制定了董事、监事、高级管理人员薪酬方案。现将有关情况公告如下:

  1.董事、独立董事、监事薪酬或津贴方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。

  在公司兼任其他岗位的非独立董事,按照在公司所担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬,不再另行发放董事津贴;在董事会担任职务的非独立董事,公司发放职务津贴。

  独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬,津贴标准为人民币8.0万元/年(税前)。

  监事按所在公司工作岗位计算薪酬,另加津贴的办法领取(津贴标准:监事会主席3万元/年,监事各2万元/年)。

  高级管理人员根据其在公司担任的具体职务根据公司相关规定领取薪酬,目前在公司任职的高级管理人员的薪酬标准由基本年薪、绩效年薪、激励年薪三部分构成,经考核发放。

  2.公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算并予以发放;

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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